Bolagsstyrning
Beijer Alma AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB (Stockholmsbörsen). Beijer Almas verksamhet regleras av svensk lagstiftning och svenska regelverk såsom aktiebolagslagen, noteringsavtalet, Svensk kod för bolagsstyrning och bolagets bolagsordning.
Beijer Alma tillämpar principerna för god bolagsstyrning för att nå ökad konkurrenskraft och för att främja kapitalmarknadens förtroende för bolaget. Mer konkret innebär detta bland annat att verksamheten organiseras på ett effektivt sätt med tydliga ansvars- och befogenhetsområden, att den finansiella rapporteringen genomsyras av transparens och öppenhet samt att bolaget i alla sammanhang uppträder på ett ansvarsfullt sätt.
Avvikelser från kodens regelverk
Beijer Alma avviker från kodens bestämmelse 2.4 där det sägs att styrelseledamot i bolaget inte ska vara ordförande i valberedningen. Bolagets styrelseordförande är dock störste aktieägare och i den nomineringsprocedur för valberedningen som årsstämman godkänt anges att ordförande i valberedningen ska vara den som representerar den störste ägaren.
Beijer Alma avviker även från kodens bestämmelse 4.2 som stadgar att suppleant inte ska väljas för stämmovald ledamot. Årsstämman har dock på valberedningens
förslag valt bolagets VD som styrelsesuppleant.
förslag valt bolagets VD som styrelsesuppleant.
Aktieägare
Beijer Alma hade vid utgången av 2011 4 387 aktieägare enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen. Antalet aktier var 30 131 100 st varav
3 330 000 A-aktier och 26 801 100 B-aktier. Anders Wall med familj och bolag har ett aktieinnehav som motsvarar 35,4 procent av bolagets röstetal och Anders
Walls Stiftelser har 13,2 procent. Det finns ingen annan aktieägare vars röstetal överstiger 10 procent av totala antalet röster.
3 330 000 A-aktier och 26 801 100 B-aktier. Anders Wall med familj och bolag har ett aktieinnehav som motsvarar 35,4 procent av bolagets röstetal och Anders
Walls Stiftelser har 13,2 procent. Det finns ingen annan aktieägare vars röstetal överstiger 10 procent av totala antalet röster.
En A-aktie berättigar till tio röster medan en B-aktie ger en röst. A-aktien omfattas av hembudsskyldighet. B-aktien är noterad på Stockholmsbörsens mid-cap
lista. Alla aktier medför samma rätt till bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning.
lista. Alla aktier medför samma rätt till bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning.
Årsstämma
Årsstämman skall hållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Samtliga aktieägare, som finns registrerade i det av Euroclear Sweden förda aktieägarregistret och som i tid anmält sitt deltagande på stämman, har rätt att delta på stämman och rösta för hela sitt innehav av aktier. De aktieägare som inte själva kan närvara kan företrädas av ombud och en fullmaktsblankett finns tillgänglig för dessa. Aktieägare eller ombud får ha två biträden med sig på stämman. Vid årsstämman den 30 mars 2011 närvarade 355 aktieägare som representerade 50,8 procent av antalet aktier och 73,4 procent av rösterna. Protokoll från årsstämman återfinns på Beijer Almas hemsida.
Några av de beslut som stämman fattade var följande:
- Att dela ut 6,00 kr per aktie och en extra utdelning uppgående till 1,00 kr.
- Omval av styrelseledamöterna Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall samt styrelsesuppleanten Bertil Persson. Val av Carina Andersson till ny ledamot.
- Omval av Anders Wall till styrelseordförande och Johan Wall till vice ordförande.
- Att arvode till varje styrelseledamot utgår med 250 000 kr. Till ordförande utgår arvode med 600 000 kr jämte ett uppdragsarvode om 300 000 kr för arbetsuppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet.
- Principer för ersättnings- och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
- Nomineringsprocedur fastställdes och valberedning utsågs.
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 3 000 000 B-aktier alternativt konvertibla förlagslån motsvarande samma antal B-aktier.
Valberedning
På årsstämman 2011 utsågs en valberedning som ska framlägga förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, stämmoordförande, revisor och revisionsarvode inför årsstämman 2012. De personer som utsågs var Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande samt styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de näst huvudägaren största ägarna. Dessa var Caroline af Ugglas (Livförsäkrings AB Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Mats
Gustafsson (Lannebo Fonder).
Gustafsson (Lannebo Fonder).
Styrelsens ordförande har haft enskilda diskussioner med varje styrelseledamot för att utvärdera styrelsearbetet och kompetensbehovet inom styrelsen. Denna
utvärdering har presenterats för valberedningen. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2012. Valberedningen har
sammanträtt två gånger under året.
utvärdering har presenterats för valberedningen. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2012. Valberedningen har
sammanträtt två gånger under året.
Styrelse
Beijer Almas bolagsordning stadgar att Beijer Almas styrelse skall bestå av lägst 7 och högst 10 ordinarie ledamöter och högst 2 suppleanter valda av årsstämman. Styrelsen består för närvarande av 7 ordinarie ledamöter och en suppelant. På styrelsesammanträdena kan andra tjänstemän inom koncernen föredraga ärenden. Protokollen från styrelsesammanträden förs av utomstående jurist.
Styrelsens sammansättning framgår av sidan 37 i årsredovisningen. Anders Wall och Johan Wall representerar ägare med mer än 10 procent av
röster och kapital.
röster och kapital.
Under 2011 höll styrelsen åtta protokollförda styrelsemöten. Styrelseledamöternas närvaro vid dessa möten framgår av tabellen nedan. Ett av mötena var i Köpenhamn med besök på Lesjöfors och Beijer Techs anläggningar där. Vid dessa sammanträden presenterade de lokala företagsledningarna sina verksamheter. Ett av styrelsemötena ägnades uteslutande åt strategifrågor. Vid två av styrelsemötena rapporterade Beijer Almas revisor sina iakttagelser från granskning av räkenskaper och intern kontroll. Dessutom informerade hon styrelsen om utvecklingen inom redovisningsområdet och hur denna påverkar Beijer Alma.
Under året har inriktningen på styrelsearbetet varit såväl tillväxt som beredskap för att hantera ett sämre efterfrågeläge. Företagsförvärv har varit en stående punkt på agendan för varje styrelsemöte och under 2011 genomfördes två företagsförvärv.
Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som bland annat reglerar följande:
- Minsta antal styrelsemöten, 7 st förutom konstituerande möte, samt när de skall hållas
- Tid för och innehåll i kallelse till styrelsemöte
- De punkter som normalt skall finnas på dagordningen för respektive styrelsemöte
- Protokollföring från styrelsemöten
- Delegering av beslut till VD
- VDs befogenhet att underteckna kvartalsrapport
Denna arbetsordning ses över och uppdateras årligen. Därutöver finns en instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören samt dennes ansvar och befogenheter.
Styrelsen har också formaliserat sina krav på information om utvecklingen i koncernen och i de enskilda bolagen. Detta har resulterat i en månatlig rapport innehållande
viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering, marginaler, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning samt antal anställda.
viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering, marginaler, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning samt antal anställda.
Förutom att leda styrelsearbetet upprätthåller styrelsens ordförande fortlöpande kontakt med koncernchefen för att följa den löpande verksamheten och säkerställa att styrelsens beslut verkställs. Styrelsens ordförande bereder tillsammans med koncernchefen strategiska frågor och medverkar vid rekryteringar av nyckelpersoner enligt den så kallade farfarsprincipen. Vid behov deltar styrelsens ordförande vid viktiga externa affärskontakter och i affärsförhandlingar exempelvis rörande köp eller försäljning av bolag. Styrelseordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.
Ersättningsutskott
Inom styrelsen har Anders Wall, Anders G. Carlberg och Anders Ullberg utsetts att bereda frågor rörande VDs lön, bonus, pensioner och andra ersättningar. Utskottet
bereder även principer för ersättning till koncernledningen samt godkänner på förslag av VD ersättningar till koncernledningen allt inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer.
bereder även principer för ersättning till koncernledningen samt godkänner på förslag av VD ersättningar till koncernledningen allt inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer.
Principerna och riktlinjerna framgår av not 1 och styrelsens förslag till årsstämman är att dessa är oförändrade för 2012. Ersättningsutskottet sammanträdde en gång under 2011 med alla ledamöterna närvarande.
Revisionsutskott
Styrelsen i sin helhet utgör revisionsutskott.
Operativa styrningen
Verkställande direktören i Beijer Alma – Bertil Persson – är också koncernchef och ansvarig för den operativa styrningen av koncernen. Till sin hjälp har han de andra personerna i koncernledningen, som är de verkställande direktörerna i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech samt koncernens ekonomichef och koncernens controller. Koncernledningen sköter den löpande förvaltningen i enlighet med styrelsens anvisningar och riktlinjer samt tillser att styrelsens beslut blir verkställda.
Beijer Almas affärsverksamhet bedrivs i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech. Inom Lesjöfors är verksamheten organiserad i tre affärsområden, i Habia i
tre affärsområden samt i Beijer Tech i två affärsområden. Totalt antal resultatenheter inom Beijer Alma är cirka 50 st. Gruppens affärsmässiga organisation bygger på decentralisering av ansvar och befogenheter i kombination med ett snabbt och väl fungerande rapporterings- och kontrollsystem.
tre affärsområden samt i Beijer Tech i två affärsområden. Totalt antal resultatenheter inom Beijer Alma är cirka 50 st. Gruppens affärsmässiga organisation bygger på decentralisering av ansvar och befogenheter i kombination med ett snabbt och väl fungerande rapporterings- och kontrollsystem.
Dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cables och Beijer Techs styrelser består av personer från koncernledningen samt i Habia även externa ledamöter. För dotterbolagen finns motsvarande arbetsordningar som i moderbolaget för styrelserna och skriftliga instruktioner för verkställande direktörerna. I dotterbolagen finns därutöver ett antal policies och instruktioner som reglerar verksamheterna exempelvis beträffande IT, miljö, kvalitet, jämställdhet och attestrutiner. I dotterbolagens VD-instruktioner stadgas att FNs och OECDs »The ten principles« skall följas. »The ten principles« behandlar frågor som exempelvis mänskliga rättigheter, barnarbete, tvångsarbete, miljö och korruption.
Beijer Alma är ett holdingbolag som hanterar tre skilda verksamheter där de dagliga operativa besluten med nödvändighet fattas i dotterbolagen. Den finansiella rapporteringen inom gruppen är därför mycket viktig ur bolagsstyrningsperspektiv. Stor del av kommunikationen och diskussionen inom koncernen baseras på den interna finansiella rapporteringen och den har ofta avgörande betydelse vid strategiska och operativa beslut.
Dotterbolagen rapporterar veckovis orderingång, fakturering och orderstock för varje resultatenhet. Bokslut upprättas månadsvis för varje resultatenhet. Boksluten analyseras på olika nivåer inom gruppen och konsolideras på dotterbolags- och koncernnivå. Rapportering till koncernledningen görs för varje resultatenhet, affärsområde och dotterbolag. Rapporteringen sker inom det system som används för koncernboksluten och som presenteras för marknaden kvartalsvis. Utöver resultat- och balansräkningar innehåller månadsboksluten nyckeltal och andra relevanta uppgifter. Analyser görs bland annat av varulagernivåer och rörlighet i varulagret samt kundfordringar och kundkredittider. I samband med månadsboksluten hålls möten med dotterbolagens ledningar.
Grundtankar inom koncernens rapporterings- och uppföljningssystem är att dessa skall präglas av transparens och decentralisering. Inom respektive dotterbolag läggs stor vikt vid att utveckla och effektivisera processerna. Mycket arbete har lagts på att implementera och utveckla affärssystemen för att kunna mäta lönsamheten på enskilda affärer, kunder, branscher och geografiska marknader. Kostnaderna mäts för de olika momenten i produktion, administration och försäljning och jämförs med tidigare utfall och målsättningar. Den information som man härigenom får fram används även för intern benchmarking där man sporras och lär av de goda exemplen.
Under 2011 har fokus för det operativa arbetet förändrats från att öka kapaciteten i takt med successivt förbättrad efterfrågan till att skapa beredskap för en sämre efterfrågesituation. Koncern- och bolagsledningarna har tillsammans löpande gjort analyser av rådande och kommande efterfrågeläge och kapacitetsbehov. Målet är att hela tiden bedriva verksamheten kostnadseffektivt utan att försämra affärsmöjligheterna.
Intern kontroll
Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras i aktiebolagslagen och i den svenska koden för bolagsstyrning. Koden innehåller även krav på extern informationsgivning om hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att skapa rimlig säkerhet och tillförlitlighet i den externa finansiella rapporteringen som utgörs av
årsredovisningar och kvartalsbokslut. Den interna kontrollen skall också ge rimlig säkerhet att denna finansiella rapportering är upprättad i enlighet med lagar och tillämpliga redovisningsstandards och övriga krav för noterade bolag.
årsredovisningar och kvartalsbokslut. Den interna kontrollen skall också ge rimlig säkerhet att denna finansiella rapportering är upprättad i enlighet med lagar och tillämpliga redovisningsstandards och övriga krav för noterade bolag.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har via arbetsordningen reglerat arbetsfördelningen. Revisionsutskottet, som utgörs av styrelsen i sin helhet, skall säkerställa att principerna för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterlevs och att erforderliga kontakter med bolagets revisor upprätthålls.
Ansvaret för det operativa dagliga arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till VD. Tillsammans med koncernens
ekonomichef och koncernens controller arbetar han tillsammans med dotterbolagsledningarna i syfte att utveckla och stärka den interna kontrollen.
ekonomichef och koncernens controller arbetar han tillsammans med dotterbolagsledningarna i syfte att utveckla och stärka den interna kontrollen.
Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är den övergripande kontrollmiljön som styrelsen och koncernledningen fastställt. Viktiga delar i kontrollmiljön är att organisationsstruktur med ansvar och befogenheter är klart definierade, förmedlade och dokumenterade.
För att den interna kontrollen ska fungera är det viktigt att identifiera och utvärdera de väsentligaste riskerna i koncernens bolag, affärsområden och processer. Denna riskbedömning leder fram till kontrollmål och aktiviteter som skall säkerställa att den finansiella rapporteringen uppfyller de grundläggande kraven.
De identifierade riskerna hanteras i de olika kontrollerna som görs på resultatenhets-, affärsområdes- eller koncernnivå. Riskerna kvantifieras och accepteras, reduceras eller minimeras. I det operativa arbetet för att säkerställa den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen ingår ett omfattande arbete med avvikelseanalyser. Avvikelser från historiska data analyseras liksom avvikelser från prognoser och planer.
Uppföljning för att säkerställa den interna kontrollen görs på alla nivåer. Ansvarig för denna uppföljning är styrelsen.
Det är styrelsens uppfattning att – med hänsyn till koncernens storlek, organisation och finansiell rapporteringsstruktur – en särskild granskningsfunktion (intern revision) för närvarande inte är nödvändig.
